云创数据（835305）于2023年5月30日收到北京证券交易所上市公司管理部下发的《关于对南京云创大数据科技股份有限公司年报的二次问询函》。

问询函内容如下：

【资料图】

1、关于收入及毛利率

你公司2022年第四季度营业收入1.15亿元，营业成本9834.71万元，你公司在问询函回复中解释第四季度亏损的原因系营业收入下滑以及计提信用减值损失所致。根据已披露信息，你公司第四季度毛利率14.62%，前三季度综合毛利率34.44%。

你公司本期对西北地区毛利率较上年同期下降49.94个百分点，你公司解释毛利率大幅下滑的原因系对西北地区硬件销售占比较高，而硬件毛利率远低于软件毛利率。

你公司第四季度销售费用、管理费用、研发费用分别为573.59万元、862.95万元、2494.69万元，占全年比重分别为33.66%、29.60%、36.34%。

请你公司：

（1）结合市场需求变化、手持订单、主要项目验收进展，以及同行业可比公司等的情况，详细说明你公司第四季度营业收入下滑的原因；

（2）结合主营业务的成本构成，你公司往年各季度的毛利率情况，说明本期第四季度毛利率明显低于前三季度综合毛利率的原因及合理性；

（3）补充披露西北地区主要项目的明细情况，包括但不限于客户名称、交易内容、收入确认金额、结转成本金额、毛利率、期末及期后回款情况，并说明毛利率明显下降的原因及合理性；

（4）结合往年各类费用项目的发生情况，说明2022年第四季度销售费用、管理费用、研发费用发生额占全年比重偏高原因及合理性。

2、关于主要客户

你公司前五大客户中4家成立期限较短，其中除“国家超级计算深圳中心”外，其余3家均为系统集成商。年审会计师在问询函回复中表示对非终端用户的4家客户进行了穿透核查。

你公司本期主要客户以经销商、系统集成商为主，与去年以向政府单位和大型国企业直销为主的模式有较大差异。

请你公司：

（1）结合非终端客户的成立期限、注册资本、项目验收、期后回款情况等，说明该客户是否具备大额采购能力，本期对其采购大幅增长的原因及合理性，是否存在第三方回款的情况；

（2）对比直销、经销或集成模式下两大业务类型的毛利率情况，说明是否存在差异及差异原因；说明你公司本期主要客户转变为以经销商、系统集成商为主的原因及合理性；并结合手持订单的客户结构情况，说明期后销售模式结构的情况。

3、关于预付款项

你公司对预付账款前五名对象预付金额合计4246.92万元，预付比例均为100%，并将根据项目实际需求向供应商提出供货时间要求。截至2023年5月15日，预付账款前五名对象期后执行金额为2225.98万元。

请你公司：

（1）说明向供应商全额支付预付款，并在后期视项目需求来确定供货时间的安排，与前期做法是否存在差异，相关安排是否符合行业惯例，是否存在变相占用公司资金的情形；

（2）列表逐项说明期后尚未执行预付账款的具体情况，包括但不限于形成原因、支付时点、未执行原因、后续执行计划、是否具有商业实质等。

4、关于委外研发

你公司本期研发费用下委外研发金额1146.05万元，系公司将部分非核心研发内容委托第三方开发。其中，向前五大委外研发合作方采购金额608.27万元，占委外研发比例为53.08%。据查，你公司前五大委外研发合作中4家注册地在西安或兰州，公司注册资本及参保人员规模均较小。

请你公司：

（1）补充披露委外研发合作方的具体情况，包括但不限于合作方技术能力、合作背景、项目完成及成果产出情况；

（2）结合你公司委外研发相关的采购制度及供应商选择标准，说明你公司选择规模较小、注册地较远的公司作为委外研发合作方的原因及合理性。

5、关于新产品情况

根据年报问询函回复，你公司称“cVector向量一体机实现的功能与业内‘向量数据库’类似”（以下称“cVector一体机”），但相较于向量数据库是一种采用软件方法实现向量数据管理合计算的数据库，cVector一体机采用硬件加速方式进行向量计算，有助于解决前者在数据入库、检索环节的效率及准确性问题。同时，你公司称cVector一体机“主要目标客户群体包括：国内外做语言大模型提供类ChatGPT生成式AI服务的企业、需要通过自然语言搜索文献资料的单位、以及有大规模人脸识别需求的政企单位等”。报告期内，你公司cVector一体机在部分智慧城市、智慧校园中有实际应用，产生经济效益696.03万元。

请你公司：

（1）结合成本构成、原材料内容等，描述cVector一体机的生产过程，并说明核心零部件及技术的具体内容及来源；结合报告期内cVector一体机在智慧园区的实际应用，说明其在各类人工智能场景中的具体应用环节，如何服务于各类生成式AI相关的企业；

（2）说明你公司在年报中披露cVector一体机“能够支持类ChatGPT等人工智能技术对算力要求极高的卡脖子难题”的依据及合理性，相关表述是否准确。

请你公司就上述问题做出书面说明；请年审会计师对上述问题1-3发表明确意见，并就问题2中关于对终端用户进行穿透核查的情况进行详细说明，包括但不限于抽查比例、核查程序、获取的证据及核查结果等；请保荐机构对问题1、4、5发表明确意见。请你公司及相关中介机构于2023年6月13日前将有关说明材料报送我部邮箱（feedback@bse.cn）并对外披露。

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