红星资本局5月29日消息，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）向梦洁股份（002397.SZ）下发关注函。此次深交所主要关注了梦洁股份2022年年度股东大会上8项议案7项未通过事宜。

(相关资料图)

红星资本局注意到，未通过议案中有6项均是由于弃权票占参加会议有表决权股份总数的82.95%，而该弃权票数与梦洁股份第一大股东长沙金森新能源有限公司（以下简称“长沙金森”）持有表决权股份数量一致。

深交所要求梦洁股份说明，本次股东大会相关议案投弃权票的主要股东情况、公司是否存在股权之争等事项。

（一）

8项议案7项未通过

大股东代表一个月前就提出异议

5月26日晚间，梦洁股份（002397.SZ）公告显示，公司2022年度股东大会中递交审议的8项议案，7项未通过，仅1项议案获得通过。

未通过的包括《2022年度董事会工作报告》《2022年度监事会工作报告》等议案，其中，前6项弃权票均为1.496亿票，占参加会议有表决权股份总数的82.95%，第7项反对票为1.504亿票，占参加会议有表决权股份总数的83.40%。

红星资本局了解到，前六项的弃权票数（1.496亿票）与梦洁股份第一大股东长沙金森持有表决权股份数量一致。

长沙金森于2022年8月中旬成为梦洁股份拥有表决权的第一大股东。

据财联社，长沙金森并未到现场参会，其委托董事陈洁进行的投票。据2023年1月发布的《关于董事会提前换届选举的公告》，陈洁为长沙金森提名的第七届董事会非独立董事候选人。

而就在一个月前发布的《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》中，陈洁公开表示，自己于2023年2月3日新任公司董事，公司管理层、董事会秘书、原董事长借口各种理由对其欲了解公司情况设置各种障碍。在列出对梦洁股份的5点质疑后，陈洁称：“本人对湖南梦洁家纺股份有限公司2022年年度报告持有保留意见，并与年报有关的议案均投弃权票。 ”

红星资本局注意到，在股东大会决议公告发出的同日，梦洁股份发布公告称，独立董事戴晓凤因个人原因，无法尽到独立董事的义务，自愿请求辞去独立董事的职务。戴晓凤为长沙金森提名的第七届董事会独立董事候选人。

对于是否是长沙金森投的弃权票、陈洁所述是否为事实、戴晓凤离职是否与股东会有关，红星资本局两次致电梦洁股份证券办公室，电话接通一秒后均被给挂断，后又致信梦洁股份，截至发稿时暂无回应。

（二）

债务缠身，原大股东占用资金

白衣骑士长沙金森“救火”

2022年，在梦洁股份原大股东筹集还债资金，寻求其他方式融资无果的情况下，迎来了自己的“白衣骑士”长沙金森。

2022年8月，梦洁股份原大股东、实控人姜天武及股东李建伟、李菁、张爱纯与长沙金森协议转让过户登记手续办理完成。

长沙金森自此成为了梦洁股份的大股东，拥有1.496亿公司股份对应的表决权，占目前公司总股本的19.79%，李国富成为新的实控人。

截图自梦洁股份《关于协议转让过户登记完成暨控制权发生变更的公告》

姜天武如此大幅度转让股份，甚至不惜丢掉控制权，主要是因为债务缠身及被查出非经营性资金占用行为。

据梦洁股份2022年7月发布的《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》，梦洁股份表示，为筹集还债资金，在寻求其他方式融资无果的情况下，2022年6月23日，姜天武、李建伟、李菁、李军及张爱纯（以下合称“姜天武等股东”）到长沙金森与李国富、刘彦茗、林可可进行会面，表达了公司股东面临的债务压力及为获取融资愿意出让控制权的意向，长沙金森对取得公司控制权表达了兴趣。

姜天武等股东的债务，来源于2017年的非公开发行股票。

梦洁股份为“建设智能化生产基地、新建并完善销售渠道和管家式服务体系等目的”，计划以非公开发行股票的方式筹集资金。

2017年12月，为保障公司非公开发行股票成功，姜天武等股东与厦门国际信托有限公司及上海金元百利资产管理有限公司三方，及与天津信托有限责任公司两方分别签署了《差额补足协议》（以下简称“定增兜底协议”）。

2021年因触发了定增兜底协议约定的差额补足义务，姜天武等股东形成了定增兜底债务3.6亿元。

值得注意的是，在找长沙金森之前，梦洁股份通过员工、供应商、设立基金等渠道，以转账、支付基金管理费、股权投资等方式，由姜天武等股东共同形成非经营性资金占用，发生额合计为1.16亿元。

对于实施该行为的动机，梦洁股份称，姜天武等股东通过减持及股票质押等其他融资方式融资仍不足以清偿兜底债务，在穷尽一切融资筹资手段未果后，实施了非经营性资金占用行为。

2022年年底，中国证监会对梦洁股份、姜天武等股东作出了警告及罚款50万元-130万元不等的行政处罚。

（三）

触发差额补足义务背后

股价、净利润持续低迷

触发差额补足义务、大股东债务压身，实质上与梦洁股份的业绩、股价持续低迷离不开关系。

2018年初，梦洁股份以7.48元/股完成发行，却在2021年一路跌至４元/股左右。兜底协议约定的差额补足义务也在股价持续低迷的背景下触发了。

截图自东方财富网

2021年，梦洁股份在经营层面也出现了问题。整体来看，梦洁股份在2021年出现了上市后年度首亏的情况。其营收虽呈现了10.93%的增长，归母净利润却同比下降447.10%，扣非净利润同比下降589.11%。

对于亏损原因，梦洁股份解释称，一是公司报告期发生信用减值损失及资产减值损失共计1.65亿元，同比增加1.42亿元，同比增长610.26%，因公司经营受到影响，回款情况不佳，公司应收款项坏账准备、存货跌价准备等增加。

二是公司全面实施高端品牌战略，投入增加导致费用增长，销售费用同比增加9115.38万元，同比增长14.40%。三是受销售渠道占比变化影响，销售增长部分主要体现在毛利率偏低的加盟、线下渠道，导致毛利率整体下降2.19%。四是因生产经营需求，银行借款增加。

红星资本局注意到，在披露的计提坏账准备应收账款中，前三名均为梦洁专卖店。

实际上，2021年前，梦洁股份的净利润便已陷入低迷困境。

截图自东方财富网

2017年，梦洁股份的归母净利润便同比下降近50％达5126万元，2018-2019年虽有上升，但仍未突破2013至2016年的净利润水平，2020年归母净利润又同比下降近50％至5000万元以下。

与其曾合称为“家纺三剑客”的富安娜(002327.SZ)、罗莱生活(002293.SZ)，自2018年起净利润水平便再未低于5亿元，后上市的水星家纺自2017年起归母净利润也均高于2.5亿元。

而今，2022年，梦洁股份亏损进一步加大。对于亏损，梦洁股份一方面表示，公司实施高端品牌战略，市场投入等增加导致期间费用增加，另一方面又称，公司增加促销活动的频次，毛利率受到影响。走高端化却又增加促销、毛利率不断降低，战略与行动矛盾的梦洁股份，在“内斗”的质疑声中，需要回答的不只关注函。

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